发行是否有利于保护中小股东利益；（2）本次偿还公司债务的明细（融资机构借款主体金

额借决策天机股票分析软件破解版款起止时间及用途等）3、珠海港集团本次认购的资金均来源于公司合法自有资金（不低于本次认购金额的40%）或自筹资金（银行贷款或权益出资型票据），来源合法合规；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2018年7月14日公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于的议案》，2020年11月6日公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

报告期内，公司财务费用分别为-1，900。25万元、1，058。89万元、5，355。17万元和7，447。69万元，财务费用持续上升。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，上市公司申请非公开发行股票，前次募集资金为上市公司发行可转换公司债券的，不受非公开发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月的限制，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和有关文件的规定，具备合规性。

根据2020年11月6日签署的《股权转让协议》：“除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当向守约方承担违约责任，包括不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）”；在相关违约条款的约束下，第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险较小。

“1、本公司因本次交易直接或间接持有的青岛天能重工股份有限公司的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不得转让。

根据张世启与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》约定，在第一次股份转让完成后张世启放弃持有上市公司股份的表决权，张世启放弃表决权的终止日期，以发行人向珠海港集团定向发行股票完成之日或自《股份转让协议》签署之日起24个月期限届满孰早为准；若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则张世启终止表决权放弃。

持股数量（股）持股比例（注1）控制表决权比例持股数量（股）持股比例（注2）控制表决权比例

2、查阅了发行人的相关公告文件，并与发行人及珠海港集团相关人员进行交流；

报告期内，公司债务规模及财务费用持续扩大，本次向特定对象发行股票募集资金偿还公司债务后，可以降低公司资产负债率，减少公司财务费用，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

（一）珠海港集团出具的《关于认购2020年度向特定对象发行股票资金来源的说明》

根据上述协议约定，珠海港集团将认购公司本次发行的全部股票，且股票数量不超过64，462，065股。

三、珠海港集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。公司的营业收入及净利润难以在短期内实现同步增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，为了保护中小股东利益，公司对本次发行对即期汇报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施，相关主体出具了承诺，详细情况如下：

上述承诺中的“本次交易”是指珠海港集团以协议转让方式分次受让郑旭、张世启 71，993，364股股份，拟认购天能重工向特定对象发行股票不超过64，462，065股（含本数）。

（三）如无法在2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》之日起6个月内完成，是否会导致张世启终止表决权放弃

除上述可用于置换的已偿还债务外，公司还计划使用本次发行募集资金偿还发行人截至2021年3月31日账面的部分短期借款，相关拟偿还短期借款的金额合计为27，000。00万元，具体待偿还债务明细如下：

“（1）董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。珠海港集团提名4位非独立董事和2位独立董事，郑旭及其他股东提名2位非独立董事及1位独立董事。董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任；

根据天能重工《公司章程》，第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2021年3月31日），截至2021年3月31日，公司的股本总额为399，532，663股，张世启于2020年11月6日分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。

经测算，公司2017年至2019年的营业收入增长率平均值为38。73%。

3、查阅了珠海港集团出具的相关承诺或说明文件；查阅了珠海港集团最近三年一期的审计报告及财务报表；查阅了珠海港集团控股的其他上市公司的基本情况。

截至本回复出具日，除发行人以外，珠海港集团控股的其他上市公司共计3家，简要情况如下：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2020年11月6日，发行人股东张世启与珠海港集团签署《股份转让协议》，约定张世启拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份21，790，239股（占发行人2020年三季度末总股本的5。56%），其中第一次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份11，040，140股（占发行人2020年三季度末总股本的2。82%），第二次向珠海港集团转让 10，750，099股（占发行人2020年三季度末总股本的2。74%）。

注2：公司发行后总股本=公司2020年三季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励期权行权因素影响。

三、珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险

（1）第一次股份转让：郑旭向珠海港集团转让其持有上市公司股份28，687，500股（占发行人2020年三季度末总股本的7。32%）；张世启向珠海港集团转让其持有上市公司股份11，040，140股（占发行人2020年三季度末总股本的2。82%）。若第一次股份转让的股票过户登记手续未在2020年12月31日前完成，本协议即终止，股份交易事项不再进行。

三、请结合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及应收账款的回款情况等说明公司是否存在募集资金大额闲置的风险。

请发行人补充披露：（1）珠海港集团承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）请珠海港集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）珠海港集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。

（二）郑旭、张世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及相关股份表决权的影响，如无计划，请补充披露相关承诺；

6、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2021年3月31日）；

财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

二、本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函；

根据《股份转让协议》中的表决权放弃的期限安排，张世启第二次股份转让完成不会导致张世启所持股份的表决权恢复，因此，若张世启的第二次股份转让在本次发行前完成，珠海港集团的控制地位在本次发行前后均不会发生变化。

未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外的他人行使。

2017年以来，公司积极实施产业链拓展和战略转型，开始投资风电场和光伏电站，并取得了良好效果。未来几年内，公司还将继续布局新能源领域，通过新建或收购的方式投资新能源项目，由于新能源项目尤其是风电场项目的投资金额通常较大，因此未来可能还将产生大量的资金需求。

由上表可知，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在10%以上，因此，珠海港集团作为第一大股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

截至2020年9月30。

上述补充承诺已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（二）控股股东关于不减持公司股份的承诺”进行了补充披露。

2020年11月6日，珠海港集团与郑旭、张世启分别签署了《股份转让协议》，约定交易安排如下：

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率（合并）对比情况如下所示：

因此，股权转让与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，珠海港集团成为发行人控股股东为本次发行的必要前提条件，即：本次发行生效时，第一次股份转让及表决权放弃安排必然已经生效，珠海港集团已成为发行人的控股股东；反之，若珠海港集团未能通过第一次股份转让及表决权放弃安排成为发行人的控股股东，则本次向特定对象发行股票亦不会生效。基于该交易安排顺序与其中必然的逻辑关系，在发行人召开董事会审议本次发行方案时，确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排具备合理性。

根据郑旭与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》，双方同意对天能重工董事会、监事会以及经营管理层进行整体改组，具体如下：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。

根据珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》及《附条件生效的股票认购协议》，《股份转让协议》在履行完成相关国有资产管理审批程序后生效；《附条件生效的股票认购协议》经上市公司董事会、相关国有资产管理部门审批、上市公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后生效。

发行人已在《募集说明书》之“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）前十大股东持股情况”处对相关内容进行补充披露。

根据郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》，股份转让后珠海港集团将合计持有上市公司71，993，364股股份（占公司总股本18。37%），并有权在第一次股份转让及放弃表决权后改组董事会、提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。

注1：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励期权行权，导致公司总股本及各股东持股比例有小幅变动。

本次发行完成后，在不考虑张世启第二次股份转让的情况下，珠海港集团持有上市公司的股份数量将上升至27。55%，珠海港集团对公司的控制权将得到进一步巩固，公司控制权稳定性将得到有效保障，本次向珠海港集团发行股票具备必要性。

货币资金 124，409。68 现金9。48万元、银行存款18，102。57万元、其他货币资金106，297。62万元（其中：银行承兑汇票、保函、信用证保证金73，290。39万元；银行理财及银行结构性存款33，007。23万元）购买的保本型银行理财产品7，007。23万元、银行结构性存款26，000。00万元，系公司使用暂时闲置的资金购买的金融产品，不影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，风险较低且期限较短，不属于财务性投资

公司计划待偿还债务与已偿还债务（含银行借款及已提前偿还的融资租赁款项）金额合计为102，614。22万元，已超过本次拟募集资金总额100，109。59万元。待偿还的债务明细表详见本问询回复之“问题2”之“二、本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函”。

综上所述，认定珠海港集团为天能重工的控股股东符合天能重工《公司章程》第一百九十条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股股东认定的有关规定，认定依据充分、合理。

张世启第二次股份转让未能完成的主要原因为其本人卸任发行人董事，按照相关监管规定其所持上市公司股份需锁定6个月，锁定期限截至2021年7月13日；基于其所持股份的锁定期限限制，张世启与珠海港集团无法在第二次《股份转让协议》签署之日起6个月内（即2021年7月8日之前）完成股份转让。

（3）自珠海港集团取得上市公司控制权三年内，由郑旭担任副董事长并提名总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；

2021年2月，珠海港集团出具了《关于认购2020年度向特定对象发行股票资金来源的说明》：“珠海港集团本次认购的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金（资金来源不包含股权质押所得资金），且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天能重工及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由天能重工及其主要股东直接或通过其利益相关方向珠海港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

4、查阅《注册办法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的规定；

2021年1月7日，张世启与珠海港集团签署了第二次《股份转让协议》，约定张世启向珠海港集团转让其持有的上市公司股份10，750，099股，转让价格为人民币23。27元/股，转让价款为人民币250，154，803。73元。

珠海港集团将两次股份转让及本次向特定对象发行股票作为一揽子交易向主管部门提交了《关于珠海港集团拟收购天能重工控股权并参与定向增发的请示》（珠港控[2020]105号），并于2020年11月26日收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意珠海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383号），同意本次交易方案。

截至2019年末、2020年9月末、2020年末及2021年3月末，公司购买并持有的金融产品情况如下：

针对《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》、《关于认购2020年度向特定对象发行股票资金来源的说明》中涉及自筹资金的后续还款计划，珠海港集团于2021年4月出具了《关于自筹资金还款计划的说明》，说明如下：

注：珠海港集团2017-2019年度财务数据已经审计，2017年和2018年审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019年审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来几年可预见的大额资金支出计划如下：

2020年12月17日，郑旭、张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。股份转让完成后，郑旭、张世启根据《股份转让协议》的交易安排放弃其持有发行人的表决权，发行人控股股东变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。

若在本次发行前，张世启完成第二次协议转让，则主要股东珠海港集团、郑旭、张世启在本次发行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：

截至2020年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计报表项目逐项分析如下：

其他应收款 1，006。64 备用金57。14万元、项目投标保证金949。50万元不属于财务性投资

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

请发行人补充说明：（1）在前次募集资金到位后短时间内再次推出再融资方案的背景、原因、合理性及必要性，本次发行是否有利于保护中小股东利益；（2）本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函；（3）请结合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及应收账款的回款情况等说明公司是否存在募集资金大额闲置的风险。

1、第一次股份转让暨控制权变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排符合《股份转让协议》约定的交易安排及其内在逻辑，具备合理性；在发行人股东大会审议本次发行前，珠海港集团已成为发行人的控股股东，审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并对中小股东表决进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效；因此，本次发行方案采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形；

除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当向守约方承担违约责任，包括不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

上述说明已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（一）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”中进行了披露。

变更用途的募集资金总额：- 2020年使用募集资金总额：（含置换先期投入）63，081。42

发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（四）关于不使用认购股票进行质押融资的承诺”补充披露了《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》的相关内容。

“1、若认购资金为银行贷款，则预计年利率为5%，还款期为7年。还款方式为等额本金还款方式还款，每半年还一次本金，每季度末支付一次利息，最终利率、期限及还款方式以本公司与银行签订的贷款合同为准；

本次发行后，郑旭、决策天机股票分析软件破解版张世启所持股份对应的表决权恢复，珠海港集团将持有发行人27。55%的股份（不考虑股权激励期权行权因素影响），依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍为公司的控股股东。

由于张世启在发行人董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应自离任之日起锁定6个月，锁定期限截至2021年7月13日。因此，在2021年7月13日之前，张世启拟转让的相关股份尚不符合转让条件。根据张世启与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》以及于2021年2月9日签署的《之变更协议》的约定，待张世启拟转让的相关股份符合转让条件后（即锁定期届满后），需在6个月内完成第二次股份转让。

综上所述，珠海港集团已在发行人9名董事会席位中提名半数以上董事，且发行人董事长由珠海港集团的法定代表人欧辉生担任，根据《公司章程》的相关规定及《股份转让协议》约定，珠海港集团可以对上市公司的日常经营决策施加重大影响。

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的为保本型银行理财产品和结构性存款，不影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，风险较低且期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

珠海港集团的整体业务体量较大，2019年、2020年1-9月，珠海港集团实现营业收入分别为79。51亿元、95。89亿元。截至2020年9月30日，珠海港集团资产总计为474。69亿元，其中货币资金为57。29亿元，流动资产为200。45亿元，货币资金和流动资产占总资产的比重分别为12。07%和42。23%。珠海港集团的资产结构合理，资金充裕。此外，珠海港集团作为珠海市大型国有独资企业具有便捷畅通的融资渠道。

发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（五）关于本次认购资金来源中涉及自筹资金的还款计划”补充披露了《关于自筹资金还款计划的说明》的相关内容。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。

2021年4月，珠海港集团作出《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》，内容如下：“本公司本次认购的资金均来源于公司合法自有资金（不低于本次认购金额的40%）或自筹资金（银行贷款或权益出资型票据），不会以本次发行的股份质押融资，且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天能重工及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由天能重工及其主要股东直接或通过其利益相关方向珠海港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

2020年11月6日，珠海港集团与郑旭、张世启签署了《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》，约定郑旭、张世启通过两次转让、表决权放弃安排及向特定对象发行股票的方式引入国有控股股东珠海港集团；2020年12月17日，郑旭、张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，郑旭、张世启放弃其持有发行人的表决权，发行人控股股东变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。

截至目前，郑旭、张世启的第一次股份转让已于2020年12月17日完成过户登记，公司控股股东变更为珠海港集团；郑旭与珠海港集团之间的第二次协议转让股份已于2021年2月8日完成过户登记。2021年2月9日，张世启与珠海港集团签署了《之变更协议》，约定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让10，750，099股股份（占发行人2020年三季度末总股本的2。74%）。截至募集说明书签署日，前述大宗交易转让尚未实施。

注2：公司发行后总股本=公司2020年三季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励期权行权因素影响。

经逐项对比，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况如下：

因此，国有资产管理主管部门对于两次股份转让及本次向特定对象发行股票的审批结果具有同向性和一致性。根据一揽子交易安排，股份转让事项与本次发行相关协议同时签署并公告是信息披露的必然要求。

（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同（协议）原件、公司档案等资料，由珠海港集团提名人员进行交接。”2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会的提前换届相关议案；2021年1月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了聘任公司高级管理人员的相关议案。

2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的青岛天能重工股份有限公司的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（一）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额累计实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

2020年11月，公司与珠海港集团签订的《附条件生效的股票认购协议》中对于认购金额和数量约定如下：

根据公司的业务战略布局，风机塔筒制造是现在及未来的核心业务，风电场及光伏电站业务是将来业务拓展的重点，2017年以来，公司的经营规模及变动趋势如下：

风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。随着公司风电装备制造业务的快速发展，公司负债规模逐年扩大。报告期各期末，公司资产结构如下：

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

（二）珠海港集团出具的《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》及《关于自筹资金还款计划的说明》

报告期各期末，公司资产负债率分别为30。85%、43。89%、63。66%、70。04%，呈逐年上升趋势。截至2020年9月30日，公司的资产负债率显着高于同行业可比公司平均水平，具体情况如下：

若张世启第二次股份转让未能在本次发行前完成，则珠海港集团、郑旭、张世启在本次发行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：

注：上述对于营业收入的预测数据仅用于测算营运资金需求，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

综上所述，根据《股份转让协议》及第二次《之变更协议》的相关安排，第二次股份转让后及本次发行前后，天能重工的控股股东均为珠海港集团，不会发生变化；但由于本次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期（自《股份转让协议》签署之日起24个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。

一、2020年11月6日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份转让协议，相关生效条件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃其表决权的条件尚未成就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定

公司于2020年度完成向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额6。90亿元，2020年9月23日可转债注册申请生效。本次发行拟募集资金10。01亿元，拟全部用于偿还公司债务。截至2020年9月30日，发行人净资产22。94亿元，货币资金余额12。44亿元，应收账款11。96亿元，2020年1-9月实现营业收入19。94亿元。发行人其他流动资产8，562。30万元。

珠海港集团为国有独资企业，其控股股东及实际控制人系珠海市国资委。作为珠海市国资委旗下的重要综合资本运营平台，其纳入合并报表范围的子公司90余家，经营范围涉及多个行业，业务包括港口经营、大型锻铸件、货物及船舶代理、运输物流、报关理货、管道燃气等，实现多元化发展，产业化推进。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）（2）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。

自上市以来，公司积极推进战略转型和产业链拓展，公司坚持新能源相关产业发展方向。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。

④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）向特定对象发行股票的相关议案已经股东大会审议通过，合法有效且不存在损害中小股东利益的情形；采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定

3、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；

（一）股份转让与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，第一次股份转让暨控制权变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排具备合理性

2、取得并查阅了郑旭、张世启与珠海港集团分别于2020年11月6日签署的《股份转让协议》、于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》（2020年）及张世启与珠海港集团于2021年2月9日签署的第二次《之变更协议》；

根据珠海港集团与郑旭、张世启于2020年11月6日分别签署的《股份转让协议》，郑旭、张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销的”，并且双方已就表决权放弃事项约定了违约责任和赔偿条款，具体如下：

发行人已在《募集说明书》之“重大提示项”和“第五节与本次发行相关的风险因素”处补充披露了“控股股东控制权不稳定的风险”。

四、结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后及本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险

因此，张世启无法在2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》之日起6个月内完成第二次股份转让事项不是由珠海港原因导致的，且相关股份在2021年7月13日之前尚不符合相关法规规定的转让条件，该事项未触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一款，不会导致张世启终止表决权放弃。

股票交易手续费明细贵所于2021年3月29日出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020083号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

2021年4月，珠海港集团出具《关于本次发行认购股份数量的承诺》，作出如下补充承诺：

根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将放弃其持有上市公司的全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。

“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

通裕重工股份有限公司（股票代码：300185。SZ）是综合大型重工企业，拥有集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链。2019年度、2020年度分别实现营业收入40。27亿元、56。88亿元，2020年末总资产为124。19亿元。

截至本回复出具日，郑旭、张世启不存在在本次发行完成之日向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划，并分别出具了《关于不会向第三方转让股权的承诺》，具体如下：

请发行人补充披露：（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

本次发行中，珠海港集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式，将进一步提升控制股份的比例。本次发行完毕后，若不考虑张世启第二次股份转让的情况下，珠海港集团直接持有股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至27。55%，珠海港集团将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。

本次发行董事会审议日（2020年11月6日）至2021年3月31日期间，公司以自有资金偿还的短期借款本金金额和已提前偿还的融资租赁结清金额共计75，614。22万元，具体明细如下：

截至本回复出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划。

持股数量（股）持股比例（注1）控制表决权比例持股数量（股）持股比例（注2）控制表决权比例

在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将做相应调整。

2、珠海港集团定价基准日前六个月不存在持有发行人的股份，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

发行人已在《募集说明书》之“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况”之“5、郑旭、张世启关于在本次发行完成之日前不对除珠海港集团外的第三方转让股份的承诺”处对上述情况进行补充披露。

其次，本次募集资金到位并投入使用后，可以一定程度上降低公司资产负债率，减少公司财务费用，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债务融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩，增强公司长期可持续发展能力。因此，公司本次募集资金用于偿还债务具备合理性及必要性。

请发行人补充说明：（1）2020年11月6日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份转让协议，相关生效条件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃其表决权的条件尚未成就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（2）截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》之日起6个月内完成，是否会导致张世启终止表决权放弃；（3）珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险；（4）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后及本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险。

最终发行数量由甲方提请股东大会授权董事会，在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。”

经营范围港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，公司的期后回款金额为35，000。31万元，期后回款比例为27。70%。如后续因特殊原因导致出现回款不及时的情况，可能会导致公司资金面临较大的资金压力。

上述协议已明确约定了违约责任和赔偿条款，这将增加协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启转让股权的主要目的是引入国有控股股东，提升上市公司授信水平及融资能力；通过与珠海港集团的合作，充分调动其优质产业资源，更好的支持上市公司的发展；郑旭、张世启亦承诺在珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。综上，郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险较小。

珠海港股份有限公司（股票代码：000507。SZ）系现代化大型港口物流企业。2019年度、2020年度分别实现营业收入33。22亿元、35。35亿元，2020年末总资产为134。87亿元。

4、本次发行前，上市公司股权结构较为分散，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响，根据《公司章程》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，认定为控股股东充分、合理；根据《股份转让协议》及《第二次股份转让协议》的相关安排，第二次股份转让后及本次发行前后，珠海港集团的控股地位均不会发生变化；但由于本次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期的情况下，发行人存在控制权不稳定的风险。

综上，珠海港集团作出的补充承诺已明确了认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

若天能重工在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次本公司认购数量下限和认购价格将相应调整，调整后的认购资金下限将根据认购股份下限及认购价格相应计算而得。

⑥自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的

综上，本次向特定对象发行股票有利于提升公司控制权的稳定性，提高公司的资金实力，满足业务发展所需资金需求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对第（2）（3）（4）项核查并发表明确意见。

2021年1月12日，发行人进行董事会换届选举，张世启在发行人董事会换届后不再担任公司董事。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，张世启离任发行人董事后半年内不得转让其所持有的发行人股份，锁定期限至2021年7月13日；大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。因此，张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取原先约定的协议转让方式。

二、请珠海港集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

②本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本次发行认购对象为珠海港集团，拟以不超过人民币10。01亿元认购本次发行的所有股份，未明确认购股票数量区间的下限。

发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（三）关于本次发行认购股份数量的承诺”补充披露了《关于本次发行认购股份数量的承诺》的相关内容。

2、截至本回复出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，尚未实施第二次转让；张世启与珠海港集团的第二次股份转让需在张世启拟转让股份符合转让条件后（即锁定期届满后）6个月内完成，双方已确认对张世启因股份锁定而无法转让的事项没有争议、纠纷或潜在纠纷，且均有意愿继续《股份转让协议》及《之变更协议》中约定的交易安排；如张世启无法在2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》之日起6个月内完成，不会触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一款，不会导致张世启终止表决权放弃；

综上所述，随着公司业务规模持续增长，公司存在较大的资金需求。此外，报告期内由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司的资产负债率较高，导致偿债压力较大，对营运资金需求较高。本次拟将募集资金全部用于偿还债务，且公司计划待偿还债务与已偿还债务金额已超过本次拟募集资金总额，募集资金偿还债务有利于缓解公司发展的资金压力、降低融资成本，提高公司的抗风险能力。本次融资金额与公司现有资产、业务规模及未来发展规划相匹配，具有合理性和谨慎性，公司募集资金大额闲置的风险较低。

兴华港口控股有限公司（股票代码：系华东及华中地区进出口货物的中转站。2019年、2020年上半年营业收入3。98亿元、2。29亿元，2020年6月末总资产为17。10亿元。

2020年11月6日，发行人召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，同日发行人控股股东郑旭、第二大股东张世启分别与珠海港集团签署了附有生效条件的《股份转让协议》，约定郑旭、张世启分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司部分股份。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

“本公司认购天能重工本次发行股份的下限为64，462，065股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为15。53元/股，即认购资金为1，001，095，869。45元。

1、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。

债务性质借款主体融资机构金额（万元）借款起始日借款到期日用途

“在本次发行完成之日前，本人不会向除珠海港集团或其指定的对象外的任何第三方转让本人持有的天能重工的股份。如违反上述承诺，本人将足额赔偿因此给相关方造成的全部损失。如天能重工决定终止本次发行、或深圳证券交易所作出不予通过或终止发行上市审核的决定、或中国证券监督管理委员会出具不予注册的决定，则上述承诺自上述事项发生之日起自动失效。”

根据和信会计师事务所出具的《青岛天能重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次实际募集资金净额为69，040。00万元，截至2020年12月31日公司累计使用募集资金63，081。42万元。

报告期各期末，公司的应收账款余额逐年增长，截至2020年9月末，应收账款余额为126，349。18万元，占流动资产的比重为31。54%，金额和占比均较高。

2021年2月9日，张世启先生与珠海港集团签署《之变更协议》，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。前述《之变更协议》约定：“本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于2020年11月6日签署的《股份转让协议》的相关约定”。

1、珠海港集团已补充承诺了认购股票数量、金额区间的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；

（二）股权转让后及本次定向发行前后的股东持股比例、表决权比例变化对发行人控股股东认定的影响，是否存在控制权不稳定的风险

假设公司2020年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的情况与2019年一致，采用销售百分比法对2021年至2023年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债），则计算的公司2021年至2023年的流动资金需求情况如下：

2021年4月，针对天能重工本次向珠海港集团定向发行股票事项，珠海港集团特作出《关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺》：

一、珠海港集团承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

“本次发行完成后六个月内本公司不减持所持天能重工的股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”

截至2020年9月30日，公司的货币资金余额为124，409。68万元，其中受限资金为73，290。39万元，受限资金主要系承兑保证金、信用证保证金、保函保证金等。扣除受限资金后，公司截至2020年9月30日的可自由支配的金额为51，119。29万元。

根据上述《股份转让协议》的交易安排，第一次股份转让完成为表决权放弃安排、本次发行及第二次股份转让实施的必要前提条件；第一次股份转让完成的同时，表决权放弃安排立即生效，珠海港集团基于第一次转让股份及表决权放弃安排成为天能重工的控股股东；在第一次股份转让暨控制权变更完成后，本次发行才满足实施条件。

自2020年11月6日至2021年4月13日，发行人的A股股票每日收盘价走势情况如下：

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况。

截至本回复日，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在10%以上，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；在公司的9名董事会席位中，珠海港集团已提名半数以上董事，且发行人董事长由珠海港集团的法定代表人欧辉生担任，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响。

其他流动资产 8，562。30 待抵扣增值税进项税额8，561。87万元、保证金0。43万元不属于财务性投资

2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。在发行人股东大会审议本次发行相关议案前，珠海港集团已成为发行人的控股股东；在本次发行实施时，珠海港集团将以控股股东的身份作为本次发行唯一认购方进行认购；审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，中小股东表决已进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效。

注：因公司2020年年度报告及2021年第一季度报告尚未披露，因此未计算金融产品余额占2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司净资产的比例。

（2）监事会由3名监事组成，珠海港集团提名1位监事，郑旭提名1位监事，1名监事由职工代表担任。监事会主席由珠海港集团提名的监事担任；

（4）常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

近年来，国家大力支持风电、光伏产业的发展，政府陆续出台相关政策扶持风电、光伏产业健康快速发展，风电及光伏发电已经成为全球能源结构重要组成部分，我国及全球的风电累计装机量多年来保持快速增长，在加快风电发展已成为国际社会推动能源转型发展的普遍共识和一致行动的当下，随着发电成本持续降低、特高压网络的逐渐完善，消纳弃风问题的解决，风电行业将继续稳定增长，成长空间广阔。

经访谈张世启及珠海港集团代表，双方认为，天能重工的A股股价自2020年11月6日至今呈现波动下滑的趋势，但未来的股价走势尚未可知；双方确认，对张世启因股份锁定而无法转让的事项没有争议、纠纷或潜在纠纷，双方均有意愿继续《股份转让协议》及《之变更协议》中约定的交易安排；待张世启所持股份的锁定期届满后，双方将参考届时的股价情况，并根据《之变更协议》的约定以及届时法律法规的规定转让股份。

2017年至2019年公司营业收入分别为73，800。59万元、139，356。69万元和246，417。99万元，年复合增长率为82。73%。公司经营业绩近年来快速增长，加之所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。

珠海港集团作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在清洁能源等领域的竞争优势；同时，依托国有资本平台，上市公司的授信水平及融资能力将得到进一步提升，推动公司的长期健康稳定发展。上述举措将有效提升上市公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

综上所述，第一次股份转让暨控制权变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排符合《股份转让协议》约定的交易安排及其内在逻辑，具备合理性；在发行人股东大会审议本次发行前，珠海港集团已成为发行人的控股股东，审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并对中小股东表决进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效；因此，本次发行方案采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。

请发行人补充披露：（5）截至目前最新的发行人前十名股东持股情况表；（6）郑旭、张世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及相关股份表决权的影响，如无计划，请补充披露相关承诺；（7）对（2）（3）（4）中涉及事项充分披露相关风险。

截至本回复出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，第二次转让尚未实施。

截至2020年12月31日，公司前次可转债募集资金未使用完毕部分，主要是由于募投项目尚有供应商货款未到合同支付期形成应付款项所致，公司将根据合同约定支付应付账款，公司前次可转债募集资金均用于承诺投资的项目，且募集资金已基本使用完毕，不存在前次募集资金大额闲置的情况。

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

7、查阅珠海港集团出具的《关于青岛天能重工股份有限公司第四届董事会、第四届监事会成员的提名函》；查阅天能重工第三届董事会第四十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议及第四届董事会第一次会议决议；查阅天能重工的《公司章程》；

公司根据最近三年的经营情况及未来发展方向，并结合营业收入情况、公司经营性应收（应收账款及应收票据、预付账款）、应付（应付账款及应付票据、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，对营运资金需求进行了测算，具体如下：

近年来，随着行业景气度提升，公司的营业收入增长较块，假设公司2020年营业收入增长率为2017年至2019年的平均值即38。73%，并基于谨慎性考虑假设2021年至2023年每年的营业收入增长率为15%，则预测的营业收入情况如下：

根据张世启与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》约定，双方应当积极配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起6个月内完成；张世启与珠海港集团于2021年2月9日签署的《之变更协议》未就第二次股份转让的交易完成期限另行约定，除根据双方交易安排明显不适用条款外，均适用于双方于2020年11月6日签署的《股份转让协议》的相关约定。

发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（二）控股股东关于不减持公司股份的承诺”补充披露了《关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺》的相关内容。

4、珠海港集团系资金实力雄厚的国有资本运营平台，且具有便捷畅通的融资渠道，认购本次发行的股票具有可行性；珠海港集团不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在认购资金部分或全部来源于股份质押的情形。

（三）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

综上，珠海港集团系资金实力雄厚的国有资本运营平台，且具有便捷畅通的融资渠道，认购本次发行的股票具有可行性；珠海港集团已承诺，本次认购的资金来源包括不低于认购总额40%的自有资金、银行贷款或权益出资型票据，资金来源合法合规，不存在认购资金部分或全部来源于股份质押的情形；同时，珠海港集团已承诺，本次认购资金不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

综上，根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准，参照公司的实际资产和经营情况，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

在本次定价基准日前六个月，珠海港集团未持有公司股票，不存在减持所持发行人股份的情形。

此外，根据第一次《股份转让协议》约定，在珠海港集团取得发行人控制权后，郑旭、张世启承诺将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权、不采取任何方式直接或间接影响发行人控制权的稳定，包括不限于增持天能重工股份、与第三方一致行动、将所持天能重工股份转让给第三方或将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响天能重工控制权等行为。

公司在各银行获取的授信额度，用于流动资金借款、办理票据及信用证融资等。截至2020年12月31日，公司尚可使用的授信额度为111，596。74万元。公司剩余授信额度的资金用途主要为支付货款、日常经营支出等。

2020年11月9日，发行人披露了本次发行预案及一系列相关公告，具体披露了控制权转让的实施进展、向特定对象发行股票实施的前提条件，明确本次发行系向珠海港集团发行股份，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，中小投资者能够通过相关公告对未来的控制权变化情况形成合理预期。

注：已提前偿还的融资租赁金额为华润融资租赁有限公司出具的《提前结清回复函》列示金额。

公司的多家子公司目前均有在建的新厂区或拟建设的新厂区，同时有部分工厂正在进行改造，根据各项目的合同金额或预算投资额以及已投入的资金情况，截至2020年9月30日，上述项目尚需支出约22，929。59万元。

上述补充承诺已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“九、本次认购资金来源及相关承诺”之“（三）关于本次发行认购股份数量的承诺”进行了补充披露。

注：募集后承诺投资额与募集前承诺投资金额的差额960万元为支付的保荐及承销费（含增值税）

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：

根据上述测算，随着公司业务规模的持续扩张，公司2021年至2023年的营运资金需求量为26，544。57万元。

2、若认购资金为权益出资型票据，则预计年化利率为5%，还款期为5年，每年还息，到期一次还本。最终票面利率、期限、还款方式以权益出资型票据发行情况为准。

债务性质借款主体融资机构金额（万元）借款起始日借款到期日用途

其他非流动资产 52，583。13 预付长期资产款44，493。66万元、一年以上待抵扣增值税进项税额7，868。90万元、其他220。57万元其他项220。57万元为公司开展新能源业务发生的待摊销的前期费用，在具体项目公司开始建设后，再摊销计入项目公司的成本费用，不属于财务性投资

⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

一、在前次募集资金到位后短时间内再次推出再融资方案的背景、原因、合理性及必要性，本次发行是否有利于保护中小股东利益

珠海港集团已于2020年11月11日出具了《关于锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

3、郑旭、张世启与珠海港集团签署的《股份转让协议》已明确表决权放弃是“无条件、不可撤销的”，且就表决权放弃事项约定违约条款；约定的违约责任和赔偿条款增加了协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启转让股权的主要目的是引入国有控股股东，更好支持上市公司业务发展，两人亦承诺珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司。综上，郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险较小；

虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司获得的银行授信在实际使用时需具备一定的条件，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件通常还要附加保证担保、资产抵押等各种限制性条件。公司目前偿债压力较大，未来随着公司规模的扩张，资金投入需求量增大，如单纯依靠债务融资将进一步提升公司的资产负债率水平，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为业绩的持续性增长提供强有力的资金保障。

3、报告期内公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用情况及营运资金需求测算。

（3）第二次股份转让及向特定对象发行股票：在第一次股份转让完成的前提条件下，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21，515，625股、10，750，099股股份（占发行人2020年三季度末总股本的5。49%、2。74%），珠海港集团拟认购天能重工向特定对象发行的股票。第二次股份转让及向特定对象发行股票完成后，郑旭、张世启所持表决权恢复，珠海港集团将合计持有发行人29。90%的股份，对应表决权比例29。90%。

上述承诺内容已在2020年11月13日公告的《详式权益变动报告书》中披露。

综上所述，发行人计划待偿还债务与已偿还债务（含短期借款及已提前偿还的融资租赁款项）金额合计为 102，614。22万元，已超过拟募集资金总额即100，109。59万元，本次扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还或置换上述贷款中的部分款项。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2020年12月17日，张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

（二）根据一揽子交易安排，股份转让事项生效与本次发行生效在国有资产管理审批程序及结果上存在同向性与一致性，相关协议同时签署并公告是信息披露的必然要求

鉴于郑旭、张世启处于表决权放弃期间，根据《股份转让协议》约定并经双方协商一致，公司新一届董事会成员均由珠海港集团提名，截至本回复出具日，公司现任董事席位构成情况如下：

根据天能重工《公司章程》，第一百一十条，“董事会根据公司生产经营的实际情况，建立严格的审查和决策程序，并享有以下董事会的决策权限：（一）公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准…未达到上述比例及数额的交易除法规规则及公司章程规定不得由董事单独决策之外，由公司董事长进行决策…”

根据张世启与珠海港集团于2021年2月9日签署的第二次《之变更协议》，张世启拟采用大宗交易的方式向珠海港集团转让10，750，099股（占发行人三季度末总股本的比例为2。74%）；截至本回复出具日，因张世启拟转让股份仍处于锁定期期间，相关转让尚未实施。

报告期内，公司资产负债率持续增长，截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司的资产负债率分别为63。66%和70。04%，均高于同行业可比公司的平均值，主要是由于公司业务规模持续增长，使得公司资产和负债均大幅增长，资产负债率上升。此外，报告期内公司积极布局新能源领域，建设和收购了多个风电场和光伏电站，为满足资金需求，公司通过向银行借款、融资租赁等方式进行融资，导致公司有息负债大幅增加，资产负债率处于较高水平。2020年11月，公司发行的可转换公司债券上市，预计资产负债率将进一步提升，

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

双方同意：乙方（珠海港集团）认购甲方（公司）本次发行的全部股票，且股票数量不超过 64，462，065股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本391，866，660股的30%（117，559，998股）。

注1：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励期权行权，导致公司总股本及各股东持股比例有小幅变动。

（二）如尚未完成，请结合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；

本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次认购股份数量和认购价格的，则认购股份数量和认购价格将做相应调整。”

二、截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》之日起6个月内完成，是否会导致张世启终止表决权放弃

上表已提前偿还的三项融资租赁中，共和协和、贵南协和、兴海协和已分别于2021年1月、2021年3月及2021年4月取得了融资租赁方华润融资租赁有限公司出具的《提前结清回复函》，确认发行人关于提前还款的申请符合合同约定，在结清款项后，原租赁合同项下债务即履行完毕，并出具了租赁物的《所有权转移证书》。

截至2020年9月30日，公司不存在出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情形；不存在拆借资金、委托贷款的情形；公司未设立集团财务公司；未购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在从事非金融企业投资金融业务等财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

（2）表决权放弃安排：郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起，将无条件放弃所持有股份对应的表决权；期限终止之日以下列事项发生之日孰早为准：①天能重工本次向特定对象发行股票完成登记之日；②自本协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。