中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）。郑杰先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务。作为项目负责人或项目组主要成员完成了鼎汉技术（300011）IPO项目、劲拓股份（300400）IPO项目、中关村（000931）非公开项目、通合科技（300491）重大资产重组项目、大唐药业(836433)精选层挂牌项目、天能重工（300569）向不特定对象发行可转债项目。郑杰先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。李硕先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。2010年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了嘉美包装（002969）IPO项目、嘉美包装（002969）2020年可转债项目、厦门港务（000905）、国投资本（600061）、华胜天成（600410）、中国国航（601111）非公开发行项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、天能重工（300569）向不特定对象发行可转债项目、天津名轩投资有限公司可交换债项目。李硕先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。杨亦婷女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，会计学硕士，2016年开始从事投资银行业务，作为项目核心人员先后参与了精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、新风光首次公开发行并在科创板上市项目、新劲刚（300629）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1。00元。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数（股） 限售股份数量（股）7 宁波梅山保税港区晟维资产管理中心（有限合伙）－晟维睿远1号私募基金 基金、理财产品等 0。31 1，223，049 -8 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金 基金、理财产品等 0。31 1，217，120 -9 宁波梅山保税港区晟维资产管理中心 （有限合伙）－晟维汇智证券投资基金 基金、理财产品等 0。31 1，215，347 -10 招商证券资管－北京诚通金控投资有限公司－招商资管－诚通金控1号单一资产管理计划 基金、理财产品等 0。30 1，191，449 -截至2021年3月31日，发行人的股本总额为399，532，663股，发行人的前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 控制表决权比例（%）（注） 限售股份数量（股）注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于2020年11月6日分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。截至2020年9月30日，公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：首发前最近一期末净资产额（2016年6月30日） 77，020。07万元本次发行前最近一期末净资产额（2020年9月30日） 229，392。65万元注：2020年 10月，公司向不特定对象发行可转换公司债券，实际募集资金净额69，040。00万元。注：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。注：报告期内的每股经营活动现金流量等指标均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人处任职；（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。2020年12月24日，天能重工向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2021年1月8日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项目立项。2021年1月18日至2021年1月25日及2021年2月23日至2021年3月1日，保荐机构质控部组织人员分别进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。2021年1月25日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告（质控股2021年2号）；2021年2月25日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告（质控股2021年2号之补充质量控制报告）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，将全套申请文件提交证券发行审核部审核。2021年4月7日至2021年4月9日，保荐机构质控部相关审核人员对审核问询函的回复及相关申请文件进行了审查。本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2021年1月26日至2021年1月29日及2021年3月1日至2021年3月6日，分别对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]【15】号），并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021年4月9日至2021年4月15日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核问询函的回复及相关申请文件进行了审查。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021年1月29日至2月2日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组以通讯方式召开了2021年第3次会议；2021年3月2日至3月3日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组以通讯方式召开了2021年第3次会议之补充内核会议。经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人向特定对象发行股票的申请发表意见。证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。2021年2月8日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2021]18号），项目组回复内容已取得内核委员的确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将天能重工向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。2021年3月6日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2021]25号），对申报材料修订文件进行确认，并同意将天能重工向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；作为天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为天能重工具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐天能重工本次向特定对象发行股票。2020年11月6日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2020年11月26日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383号），同意珠海港集团以每股 15。53元价格认购天能重工定向发行不超过64，462，065股股票，出资额不超过10。01亿元人民币。2021年1月15日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事项出具无异议的意见。2021年1月29日，天能重工召开2021年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件之外，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。2、发行人本次发行股票的面值为 1。00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、发行人本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还公司债务，符合《注册管理办法》第十二条中关于募集资金使用的相关规定：（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的对象为珠海港集团，发行对象人数不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。发行人本次发行的定价基准日为定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会即第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票的发行对象珠海港集团为发行人的控股股东，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定发行人本次发行股票的认购对象为通过董事会确定，因此可以将募集资金全部用于偿还债务；本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为通过发行可转债募集资金，因此不受“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月”的限制；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，发行人本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。公司所处风电塔架行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游行业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风力发电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所处的风电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，风力发电需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，风力发电需求萎缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况造成不利影响。2020年1月，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公司的生产和销售产生了一定的冲击，导致公司在2020年第一季度的发货量较往年有所下降，短期内对公司经营业绩产生一定不利影响。虽然我国通过迅速应对积极部署，国内疫情已得到有效控制，各行业基本都已有序复工复产。但疫情在国外形势却不容乐观，截止目前，新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重大不确定性，我国仍然面临输入性病例风险。若未来疫情反复或进一步恶化，将对风电全产业链和公司生产经营带来风险。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。公司。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成本波动的主要原因。公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，且项目实施过程中涉及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。同时，公司的经营模式导致公司存货库存水平较高，占用资金较多，且公司产品的发货时间通常以客户通知为准，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金成本较高，存货也可能由于市场价格变动等原因面临减值风险。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另外，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序，若有关项目未严格履行前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并进一步导致公司与客户签订的合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。风机塔架是整个风力发电装置的支撑部件，其质量优劣直接决定风力发电机的长久、有效运行。风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺制造要求。虽然公司建立了严格的产品质量检验制度，制造的风机塔架一直运行良好，未发生重大产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但是，风机塔架常年野外运行，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐蚀等自然恶劣环境考验，如果因公司质量原因发生风机塔架倒塌事故，公司可能失去客户的信任，也会对公司品牌造成较大冲击，并会对公司业绩造成较大不利影响。由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度间存在一定的波动。随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为43，971。75万元、58，934。96万元、116，138。99万元和119，594。03万元，占资产总额的比例分别为 17。77%、18。05%、19。97%和15。62%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发电运营商，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为39，641。15万元、75，379。57万元、82，816。12万元和123，375。62万元，占当期末流动资产比例分别为23。82%、37。55%、25。83%和30。80%，占当期末总资产的比例分别为16。02%、23。09%、14。24%和16。11%。公司的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高、超长、超宽运输物品，1。5MW以上风机塔架的单台重量在100吨以上，一般分段运输，单段重量超过30吨，产品生产地如接近风力发电场，路况条件较好，则运输难度较低，交货便利，运输费用较低，否则运输费用较高。因此，公司产品运费的高低与运输距离和路况条件直接相关。同时，公司产品的运费占销售收入的比例通常超过5%，占比相对较高，因此，运费对公司利润的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件变化、运输价格上涨等原因导致运费预算不足的风险。若公司无法从客户处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年 5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882号)将2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0。34元、0。39元、0。43元、0。52元，2020年指导价分别调整为每千瓦时0。29元、0。34元、0。38元、0。47元。近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造商，收入和利润的变化都将受到政策调整的影响。报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为15%；子公司哈密重工、商都天能和兴安盟天能享受国家西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税；公司多家从事风力或光伏发电的子公司享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。如果国家调整相关企业所得税征收政策，使得公司及子公司无法持续享受税收优惠，这将影响公司的盈利水平。截至本募集说明书签署日，珠海港集团持有上市公司 61，243，265股股份，占发行人 2020年三季度末总股本的比例为15。63%，为发行人的控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。公司前五大股东还包括郑旭、张世启，分别持有公司64，546，875股股份、43，000，395股股份，占发行人2020年三季度末总股本的比例为16。47%、10。97%，并已根据郑旭、张世启分别与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》约定，放弃其所持有股份对应的全部表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。根据前述《股份转让协议》约定，郑旭、张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销的”，并且双方已就表决权放弃事项约定了明确的违约责任和赔偿条款。由于珠海港集团与前五大其他股东的持股比例较为接近，且珠海港集团的控股地位系基于其所持表决权及郑旭、张世启的表决权放弃安排而认定的，珠海港集团拟通过认购本次向特定对象发行股票增加对上市公司的持股比例，进一步巩固其对公司的控制权。但若本次发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期（自《股份转让协议》签署之日起24个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。本次向特定对象发行股票尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性。虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并在协议中约定了违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》，珠海港集团分别与郑旭、张世启之间的第一次股权转让已于2020年12月17日完成过户登记，转让完成后，天能重工的控股股东由郑旭变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东珠海港集团直接持有公司 61，243，265股股份，占发行人2020年三季度末总股本的比例为15。63%。如果本公司的控股股东及实际控制人利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，已在全球范围内实现大规模的开发应用。丹麦早在19世纪末便开始着手利用风能发电，但直到1973年发生了世界性的石油危机，对石油短缺以及用矿物燃料发电所带来的环境污染的担忧，使风力发电重新得到了重视。此后，美国、丹麦、荷兰、英国、德国、瑞典、加拿大等国家均在风力发电的研究与应用方面投入了大量的人力和资金。2016年，风电在美国已超过传统水电成为第一大可再生能源，在此前的 7年时间里，美国风电成本下降了近66%。根据国际可再生能源署（IRENA）统计，2017年全球陆上风电平准化度电成本区间已经明显低于全球的化石能源，陆上风电平均成本逐渐接近水电，达到6美分/千瓦时，2019年全球投产的陆上风电平均成本为 5。3美分/千瓦时。未来随着技术进步，风电项目的度电成本将进一步降低，风电将成为最经济的绿色电力之一。第一阶段（2001-2009年）：全球风电高速增长期。新增风电装机CAGR达到22%；海上风电市场开始起步，荷兰、英国、德国、比利时等欧洲国家陆续开拓海上风电市场，受制于海上风电技术积累不足、度电成本较高，新增海上风电装机仅占新增风电装机的1%左右。第二阶段（2010-2013年）：全球风电调整期。装机增速放缓，新增风电装机CAGR回落到-3%；欧洲国家持续发展海上风电，中国开始进入海上风电市场，新增海上风电份额提升至2%左右。第三阶段（2014年至今）：全球风电重回发展期。风电技术提升加速，度电成本优势凸显，新增风电装机CAGR达到7%；欧洲海上风电技术逐步完善，中国海上风电快速发展，新增海上风电份额提升至4%-8%。2019年全球新增装机58。4GW，其中陆上风电新增装机53。2GW，海上风电新增装机5。2GW。截至2019年末，全球风电累计装机649。5GW，其中海上风从累计装机量来看，截至2019年，全国陆上风电累计装机229。6GW，占全球总装机量的36。9%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2019年全国风电新增装机23。8GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机量前十的国家分别为中国（37%）、美国（17%）、印度（9%）、西班牙（6%）、瑞士（4%）、墨西哥（3%）、法国（3%）、德国（2%）、阿根廷（2%）、澳大利亚（2%），前五国家占比合计为73%，前十国家累计装机占比84%；新增装机容量中，同样集中在头部，前五国家占比为72%，前十国家占比为82%。无论是累计还是新增装机容量，我国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）《GLOBAL WIND REPORT 2019》预测数据，未来全球风电累计装机容量仍将以每年8%左右的速度保持稳定增长，并将在2024年达到1，005。6GW；另外，未来全球风电新增装机容量也将继续保持4%左右的稳定增长，预计每年新增装机容量都能达到65GW以上。我国风力发电始于20世纪50年代后期，用于解决海岛及偏远地区供电难问题，主要是非并网小型风电机组的建设。70年代末期，我国开始研究并网风电，主要通过引入国外风电机组建设示范电场，1986年5月，首个示范性风电场马兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。从第一个风电场建成至今，我国风电产业发展大致可以分为以下6个阶段：①早期示范阶段（1986-1993年）：主要利用国外赠款及贷款，建设小型示范风电场，政府的扶持主要在资金方面，如投资风电场项目及支持风电机组研制。②产业化探索阶段（1994-2003年）：首次建立了强制性收购、还本付息电价和成本分摊制度，由于投资者利益得到保障，贷款建设风电场逐渐增多。③产业化发展阶段（2004-2007年）：主要通过实施风电特许权招标来确定风电场投资商、开发商和上网电价，通过施行《可再生能源法》及其细则，建立了稳定的费用分摊制度，迅速提高了风电开发规模和本土设备制造能力。④大规模发展阶段（2008-2010年）：我国风电相关的政策和法律法规进一步完善，风电整机制造能力大幅提升。该期间，我国提出建设8个千万千瓦级风电基地，启动建设海上风电示范项目，是前所未有的高速发展期。但快速发展的同时，也出现了电网建设滞后、国产风电机组质量难以保障、风电设备产能过剩等问题。⑤调整阶段（2011-2013年）：经过几年的高速发展后，我国风电行业问题开始凸显，一是行业恶性竞争加剧，设备制造产能过剩，越来越多的企业出现亏损；二是我国“三北”地区风力资源丰富，装机容量大，但地区消纳能力有限，外送通道不足，使得弃风现象严重；三是风电机组质量无法有效保障。期间，不少企业退出风电行业，市场也逐渐意识到风电设备制造不能简单追求“低价优势”，应充重视产品质量，并提高服务能力。⑥稳步增长阶段（2014年-至今）：经过前期的洗牌，风电产业过热的现象得到一定的遏制，发展模式从重规模、重速度到重效益、重质量。“十三五”期间，我国风电产业将逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电发展的方向和基本目标，明确了风电发展规模将进入持续稳定的发展模式。目前我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据中国风能协会的统计，2020年，我国新增装机容量7167万千瓦，同比增长167。53%，累计装机容量3。08亿千瓦，同比增长30。33%。从并网容量来看，规模以上风电场（6MW以上）并网容量已达到184GW，占我国全部发电设备总容量的9。69%。从发电量来看，2019年风电发电量达到 4，057亿度，占全部发电量的5。50%；2019年，非化石能源发电量占总发电量比重为32。70%，这一数据距离2030年非化石能源发电占比达到50%的目标仍有较大差距，风电作为重要的非化石能源发电方式，未来仍有很大的增长空间。尽管我国每年风电新增装机容量和累计装机容量均多年保持世界第一的水平，但由于自身经济体量大，全社会用电基数高，2018年我国风电渗透率仅为5。2%，2017年为4。8%。而2017全球风电渗透率最高的国家为丹麦，达到了44%，紧随其后的是葡萄牙、爱尔兰和德国，均超过了20%，西班牙、瑞典和塞浦路斯都达到12%，若以风电渗透率静态提高到15%计算，即不考虑限电改善以及用电需求增长，我国风电装机对应装机缺口约为320GW，约为现有存量装机量的两倍。我国风电主要集中在“三北”地区，当地消纳空间非常有限。风电的进一步发展，客观上需要扩大风电消纳范围，大容量的电网能够显着提高风电消纳能力。截至目前，国网已累计建成“八交十直”特高压工程，在建“四交二直”特高压工程，在运、在建24项特高压工程线月国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，共规划了12条特高压工程，包括5条直流特高压项目，7条交流特高压项目，主要集中于西电东送，将进一步提高风电消纳能力。同时，全国弃风问题继续改善，2019年风电平均利用小时数 2，082小时，全年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时；全国平均弃风率4%，同比下降3个百分点。2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含10个省份的56个风电项目，总规模4。51GW，平均单个项目规模约81MW，拉开了全国性风电平价上网的序幕。2019年5月24日，发改委发布关于完善风电上网电价政策的通知，将2019年I-Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0。34元、0。39元、0。43元、0。52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时 0。29元、0。34元、0。38元、0。47元。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策导致了近两年的抢装潮，预计2021年开始会有所降温，但是考虑到发电成本持续降低、特高压网络的逐渐完善，消纳向好等因素，行业增长有望从周期性向稳定成长转变。国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成本显着增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。2010-2019年全球海上风电累计装机CAGR达到27。48%。2019年全球海上风电新增装机5。2GW，同比增长15。56%，占全球风电新增装机8。9%。截至2019年，全球海上风电累计装机达27。2GW，同比增长24%，占全球风电累计装机4。19%。2013-2019年我国海上风电累计装机CAGR达104%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2019年实现新增并网装机容量198万千瓦，同比增幅达10%，新增装机容量排名全球第一；累计海上风电并网容量达593万千瓦，排名全球前3，成为仅次于英国和德国的第三大海上风电国家。2019年，我国实现新增并网装机容量280。80万千瓦，累计海上风电并网容量达739。80万千瓦。公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规模和销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，提升了影响力。在风机塔架细分行业，大型客户在选择供应商时，会倾向于选择生产规模较大且有稳定业绩的厂商。风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎。作为对供应商的考核，历史业绩和规模是对产品质量、履约能力最好的保障。公司通过多年的行业积累，与下游主要客户建立了较为稳定的合作关系，在市场化竞争中更容易取得客户的信任，从而增加获得订单的可能性，规模优势比较明显。近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情况，在吉林、云南、湖南、新疆、江苏、内蒙等地区建立了12个生产基地。鉴于行业的特殊运营模式，运输费用占发行人生产成本比例较高，而较为广泛的区域产能分布可以有效降低发行人成本，提高竞争优势，并加强发行人与客户的业务粘性，增强销售与售后服务能力，为销售增长打下基础。风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风电场的运行造成重大不利影响。公司在长期规范运作中，建立了符合GB/T19001-2016/ISO9001！2016和压力容器生产资质的质量管理体系，产品生产严格按照《风力发电机组塔架（GB/T19072-2010）》国家标准执行。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证等。公司始终重视产品质量的控制，针对行业特点与自身生产情况制订了符合自身条件与客户要求的产品质量控制体系，并严格执行，确保生产的产品满足客户对质量的严格要求。另外，大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且有稳定质量业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持着良好的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大型客户的业务拓展。风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等 116项国家专利，并拥有塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。公司作为风机塔架制造和销售的龙头企业之一，公司凭借过硬的质量与优质的售后服务，屡次在客户的招投标中脱颖而出，“天能重工”品牌在风机塔架行业具有较高的知名度和美誉度。公司重视品牌建设，坚持贯彻“诚信服务，互利共赢”的品牌核心价值理念，通过认真完成每一个订单，彰显公司的形象和实力，不断扩大公司产品在国内市场的占有率及品牌影响力。公司的品牌影响力的提升，有利于公司与国内大型风电运营商保持着良好的合作关系，有利于公司未来对大型客户的业务拓展。风机塔架的全部生产环节涉及采购、排产、生产、发运等诸多环节，制造企业生产效率的高低直接决定了其发货能力、接单能力的强弱。塔架生产因风电场建设进度的影响，客户要求的发货时间较为不确定，且通知后预留的交货时间较短，如果生产企业不能够提高生产效率，保证交货时间，则无法取得大型项目订单。若发生多次逾期交货，则可能失去已有客户。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，在多年的生产技术积累的基础上，形成了一套高效的生产组织模式，能够科学、合理地进行排产、生产，能够满足公司在生产旺季的及时、合格交货，提高了公司的行业竞争力。公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国有企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞争实力。近年来，公司继续推进战略转型和产业链拓展。公司已开工建设德州新天能赵虎镇风电场项目；完成远景汇力和靖边风润收购事项，拥有和运营风力电站实际装机容量合计363。8MW。通过产业链拓展，将塔筒制造和当地风力资源开发利用相结合，通过与风机主机厂开展战略合作，通过风资源开发、风电场建设，促进塔筒制造业务开展，形成相互促进，相互协调的良性发展态势。五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中泰证券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：经核查，发行人分别聘请了中泰证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所和和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、发行人律师和审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。天能重工已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，天能重工本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐天能重工本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。关于青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之保荐机构，授权郑杰、李硕担任保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作以及本次股票上市后的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书出具之日起，至青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与青岛天能重工股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任青岛天能重工股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。资金管理