陈浩 天狼50高鸿股份！华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见原标题！高鸿股份！华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见担任高鸿股份2016年发行股份购买高鸿鼎恒41。77%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、自2019年1月1日起，独立财务顾问仅对本次交易尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。截至2020年4月14日，高鸿股份本次交易募集资金已全部使用公司本次交易募集资金2020年年度存放与使用情况、募集资金整体使用情况进行过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案及中国证监会《关购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），高鸿股份获准非公开发行27，542，993股股份购买南京庆亚贸易有限公司所持江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41。77%的股权，发行价格11。60元；非公开发行13，377，775股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金人民币述资金于2016年12月19日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，经公司研究后，2019年8月27日，高鸿鼎恒使用自有资金将通过募集资金账户台建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案，其中2019年2016年12月20日，公司分别与高鸿鼎恒、华融证券及募集资金专户所在银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】010438号），经核查，截至2020年12月31日，高鸿股份本次募集资金使用情况如下：高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沉阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运。公司先在北京和广州建立了两个分仓，作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，公司近两年重点拓展京东业务，鉴于线上、线下运营模式以及对物流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高。公司规划的募投项目不能满足线上需求，投入较原计划有所延缓，故公司此项目未达进度。高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沉阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运。公司先在北京和广州建立了两个分仓，作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，公司近两年重点拓展京东业务，鉴于线上、线下运营模式以及对物流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高，公司规划的募投项目不能满足线上需求，故此项目可行性出现了重大变化。2018年4月4日，经公司董事会第八届第十一次会议审议通过，公司按照募集资金使用的相关规定，于2018年4月8日使用闲置募集资金7，000万元补充流动资金，使用期限为自批准之日起不超过12个月。截至2019年4月2日，已全部归还并存入募集资金专用账户。2019年4月4日经公司董事会第八届第二十五次会议审议通过，拟使用7，000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自批准之日起不超过12个月。2019年4月15日使用闲置募集资金70，000，000。00元补充流动资金，主要用于日常经营活动支出，为公司生产经营资金周转提供支持，于2019年12月13日将70，000，000。00元全部归还并存入募集资金专户。根据公司第八届第二十五次董事会、2019年第三次临时股东大会、第八届第三十七次董事会、2019年第九次临时股东大会审议通过的议案，剩余募集资金将永久补充流动资金。截2016年公司通过非公开发行股票募集资金1。55亿元，根据募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，公司将募集资金1，139。66万元用于支付高鸿鼎恒的物流费，与募集说明书约定用途不一致，且公司未及时披露。经与独立财务顾问确认后，2019年8月27日，高鸿鼎恒使用自有资金将通过募集资金账户支付的物流费1，139。66万元归还至募集资金专户。针对上述事项，公司于2019年12月12日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局出具的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕10号），并于2019年12月18日收到深圳证券交易所出具的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第78号）。上述事项系公司理解上的偏差所致，并非主观故意，且高鸿鼎恒及时以自有资金进行归还，未损害上市公司利益。第八届第十六次监事会审议确认，独立董事出具了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，并经公司2019年第九次临时股东大会审核通过，公司及时履行了信息披露义除上述情况外，公司募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。本次募集资金用途变更累计金额为14，589。13万元，具体情况如下：高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沉阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运。作为募集资金投资项目，公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，公司先在北京和广州建立了两个分仓作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，截至2019年12月13日，项目仅投入319。79万元。此外，近年来，顺应IT分销线上发展的形势，高鸿鼎恒在夯实原有业务的同时，重点拓展与京东的线上业务合作，线上、线下运营模式以及对物流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高。高鸿鼎恒自建智能化仓储物流平台，原本是为了夯实线下销售基础，但，自建仓储项目已经第八届第三十七次董事会审议通过《关于公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并经2019年第九次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见2019年12月14日《第八届第三十七次董事会决议公告》（公告编号：2019-112）、《关于公司终止募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-115）及2019年12月31日的《2019年第九次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-124）。2018年4月4日，经公司董事会第八届第十一次会议审议通过，公司按照募集资金使用的相关规定，于2018年4月8日使用闲置募集资金7，000万元补充流动资金，使用期限为自批准之日起不超过12个月。截至2019年4月2日，已全部归还并2019年4月4日，经公司董事会第八届第二十五次会议审议通过，公司按照募集资金使用的相关规定，于2019年4月15日使用闲置募集资金7，000万元补充流动资金，使用期限为自批准之日起不超过12个月。截至2019年12月13日，已全部归截至2020年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户余额为零。高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目使用募集资金1，107。01万元，《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019年度、2020年度）披露的2018年度实际使用募集资金102。29万元，差异为1，004。72万元；公司披露的2019年1-6月高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目使用募集资金144。40万元，《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019年度、2020年度）披露的2019年度实际使用金额为92。40万元，小于公司披露的2019年1-6月募集资金使用金额，主要是因为高鸿鼎恒存在误将募集资金用于支付物流费的情形，2019年8月27日，高鸿鼎恒使用自有资金将通过募集资金账户支付的物流费1，139。66万元归还至2019年第九次临时股东大会审核通过，公司及时履行了信息披露义务，未损害（中审亚太审字【2021】010438号），发表意见如下：“我们认为，高鸿股份截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21公司发行股份购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的