【平安证券】公司关于平安保险公司差异化分红事项的核查意见

平安证券股份有限公司

关于中国平安保险（集团）股份有限公司

差异化分红事项的核对定见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）2020年中期利润分派所涉及差异化分红事项的财务照料，根据《中华国民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公家股份经管办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的增补规定》（以下简称“《增补规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、律例及规范性文件的规定，对中国平安2020年中期利润分派所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核对，并出具核对定见如下：

一、本次差异化分红的原因

2019年4月29日，公司分别召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股种别股东大会及2019年第一次H股种别股东大会，审议通过了《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案》。根据该议案，公司拟应用不低于国民币50亿元且不超过国民币100亿元（均包含本数）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将一切用于公司工作人员持股决策，包含但不限于公司股东大会已审议通过的永远服务决策。本次回购限期为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。停止2020年4月28日，本次回购限期届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份70,006,803股。停止本核对定见出具日，公司已回购股份尚未用于工作人员持股决策。

根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律律例、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不介入利润分派。所以，公司2020年中期权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2020 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于派发2020年中期股息的议案》。根据该议案，公司拟以2020年中期利润分派时A股股权挂号日挂号在册的总股本扣除回购专户上已回购A股股份后的股份余额为底子，向全体股东派发现金股利每股国民币0.80元（含税）。

三、本次差异化分红的计较依据

停止本核对定见出具日，公司总股本为18,280,241,410股，扣除不介入利润分派的回购专户中已回购的A股股份算计70,006,803股，本次实际介入分派的股份数为18,210,234,607股。

公司申请按照以下公式计较除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

停止本核对定见出具日，公司一切股份均为流通股。根据公司2020年中期利润分派方案，公司本次利润分派中仅进行现金红利分派，无送股和转增分派，所以，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（介入分派的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的每股现金红利=介入分派的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=18,210,234,607×0.80÷18,280,241,410≈0.7969元

以停止本核对定见出具日公司总股本 18,280,241,410 股为基数，且以 2020年8月26日公司股票收盘价76.80元/股为例：

根据公司 2020 年中期利润分派方案，按照扣除累计回购股份后的股份数18,210,234,607股为基数进行分派，则除权（息）参考价格=[（76.80-0.7969）+0]÷（1+0）≈76.0031元/股

若按照停止本核对定见出具日公司股份总数18,280,241,410股为基数进行分派，则除权（息）参考价格为[（76.80-0.80）+0]÷（1+0）≈76.0000元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计较的除权除息参考价格-根据虚拟分派计较的除权除息参考价格|÷根据实际分派计较的除权除息参考价格

=|76.0000-76.0031|÷76.0000≈0.0040%

所以，公司累计回购的股份是否介入分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、财务照料核对定见

经核对，平安证券觉得：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《增补规定》《实施细则》《上市规则》等相关法律律例、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。