日信证券有限责任公司关于推荐 新疆金润枣业股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则》，新疆金润枣业股份有限公司（以下简称“金润枣业”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“我公司”）提交了股份公开转让申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对金润枣业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金润枣业本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。 一、尽职调查情况 日信证券推荐金润枣业挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金润枣业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、重大事项等。 项目小组与金润枣业董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《新疆金润枣业股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。 二、关于金润枣业符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 （一）公司依法设立且存续满两年 新疆金润枣业股份有限公司是由新疆金润枣业发展有限公司整体变更设立而来。 2007年4月23日，有限公司成立。2015年9月14日，金润有限召开临时股东会会议并作出《新疆金润枣业发展有限有限公司股东会决议》，同意公司整体变更的基准日为2015年7月31日，以股东拥有的公司的截至2015年7月31日的经审计的原账面净资产值，共同发起设立股份有限公司，原股东的出资比例保持不变。整体变更后，股份公司名称为“新疆金润枣业股份有限公司”。2015年9月18日，金润枣业全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。 2015年9月19日，金润枣业召开创立大会暨第一次股东大会。2015年10月13日，公司取得了由吐鲁番市工商局颁发的统一社会信用代码为281的《营业执照》。 股份公司由有限公司整体变更设立，其经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。 因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司2014年1月被评为吐鲁番地区农业产业化重点龙头企业，2014年9月被评为新疆维吾尔自治区扶贫龙头企业。公司经营范围为：水果制品加工（水果干制品）；红枣的种植及销售；水果制品（初级加工）的销售；蜜饯类加工及销售；牲畜、家禽养殖及销售；农作物种植及销售；农业生产技术服务；病虫害防治服务*。 公司主要从事红枣的种植、加工及销售，用于农业生产种植的合同面积4，710。26亩。 公司的主要产品以鲜枣、干洗枣、枣干为主，具体说明如下： 序号 主要产品 图片示例 产品说明 可用于直接食用或顾客自行加工食用 1 原枣 原枣 的鲜枣或干枣。 通过机器及人工筛选后清洗和包装后 免洗枣 的免洗红枣，开包即可食用。 初级加 2 工品 通过清洗后去核、切片、烘干的枣类食 枣干 品，多作为滋补品。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14138号标准无保留意见审计报告，公司2013年、2014年及2015年1-10月实现营业收入分别为3，326，740。80元、20，495，945。98元、5，652，557。98元。其中主营业务收入分别为1，834，493。93元、20，056，437。21元、5，555，173。94元，2015年1-10月、2014年度主营业务收入占公司总营业收入比例接近100%，2013年度主营业务收入占比55。14%，结合农林业企业发展的实际经营过程、公司2014年、2015年1-10月的收入情况以及公司出具的对未来发展计划，公司业务明确、主营业务突出，具备较强持续经营能力。 因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司于2015年10月13日由有限公司整体变更设立，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，此后公司不断完善公司治理结构，逐步制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》等一系列规章制度。股东会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，无重大违法违规情况，并在公司治理和内部管理过程中得到了较好的执行。 目前，公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 报告期内，公司未受到工商、税务、国土、质监、安全生产、人力资源与社保等部门其他行政处罚。 截至本推荐报告出具之日，公司最近二年不存在重大违法违规及受处罚情况。因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 自公司成立以来，公司曾发生过多次股权转让和增资行为，转让/增资定价合理，转让/增资过程实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。 （1）2015年7月30日，金润有限召开临时股东会会议并作出《新疆金润枣业发展有限有限公司股东会决议》，同意公司整体变更的基准日为2015年7月31日，以股东拥有的公司的截至2015年7月31日的经审计的原账面净资产值，共同发起设立股份有限公司，原股东的出资比例保持不变。 （2）2015年9月2日，吐鲁番市工商局核发了（新）名称预核内字[2015]第002713号《企业名称变更核准通知书》，预先核准变更企业名称为“新疆金润枣业股份有限公司”。 （3）2015年9月15日，天职国际出具编号为天职业字[2015]12398号的《审计报告》，根据该《审计报告》，金润有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产为40，724，198。70元。 （4）2015年9月16日，中威正信出具中威正信评报字（2015）第1118号 《资产评估报告》，确认金润有限截至2015年7月31日的净资产评估值为4，953。63万元。 （5）2015年9月18日，公司的发起人李吉生、孟庆莲、托克逊县吉运来投资管理中心（有限合伙）、赵玉聪、杨旭东、乔新建、陈振营、赵娟、蒋建平、杨静、吴大海、叶瑛、徐慧珍、王艳等14人在金润有限会议室签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股本总额、设立方式、发起人权利和义务等做了明确约定。 （6）2015年9月19日，金润枣业召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了发起人关于公司筹办情况的报告；通过《公司章程》；选举产生了公司第一届董事会成员，选举李吉生、孟庆莲、赵玉聪、陈振营、王艳为公司董事；选举产生了公司第一届监事会成员，选举王跃升为股东代表监事，与职工民主选举的职工代表监事王军亭、王海峰共同组成公司第一届监事会等议案。 同日，金润枣业召开了第一届董事会第一次会议，选举李吉生为公司董事长、杜晓东为董事会秘书，聘任李亚峰为总经理、张国鑫、谷喜法为副总经理、杜贵玉为财务负责人（财务总监）；审议通过了总经理工作细则、董事会秘书工作细则。 同日，金润枣业召开了第一届监事会第一次会议，选举王军亭为监事会主席。 （7）2015年9月19日，天职国际出具了编号为“天职业字[2015]12979号”的《验资报告》，审验：截至2015年7月31日，公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计4000万元，出资方式为净资产。 （8）2015年10月13日，公司取得了由吐鲁番市工商局颁发的统一社会信用代码为281的《营业执照》。 综上，金润枣业符合《业务规则》规定挂牌条件。 （五）主办券商推荐并持续督导 根据《业务规定》第二条的规定，2016年1月26日金润枣业与主办券商日信证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年2月21日至2月26日期间，对金润枣业拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加此次内核会议的8名内核成员为：柳萌、张国斌、孙彤飞、程璐、于宝亮、陈红倩、贾伟、刘文刚。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。 根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对金润枣业本次挂牌出具如下的审核意见： （一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对金润枣业进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。 （三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，金润枣业设立存续时间已满两年（含有限责任公司）；公司业务明确，具有持续经营能力；新疆金润枣业股份公司改制成立以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；金润枣业股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；金润枣业已与主办券商日信证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 综上所述，金润枣业符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推 荐金润枣业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意8票，反对0票。 内核意见认为：金润枣业符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐金润枣业进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 （1）公司分类 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司的枣树种植业务属于农业（A01）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2011），公司的枣树种植业务属于仁果类和核果类水果种植（A0151）。 据股转系统管理型行业分类指引，公司的枣树种植业属于仁果类和核果类水果种植（A0151）；根据股转系统投资型行业分类指引，公司属于农产品（14111110）。 （2）公司特色及公司价值 1）公司主营业务及主要产品服务符合未来趋势，行业前景广阔 许多传统的红枣加工销售企业并不重视种植业务，其商业模式主要为从当地枣农收购红枣后加工销售。公司前期投入大量人力物力于托克逊县周围建设自己的红枣种植基地，因而掌握了更完整的产业链。拥有自主管理的红枣种植基地的优势在于从红枣产品的生产链的最初开始进行质量监控，并建成一条完整的种植-施肥-采摘-加工-包装-销售工业链，每一个节点都可以对产品进行质量检查，由此确保枣品的优质及优量。同时，拥有完整的工业链和每一个可控的生产节点也意味着成本的降低，因此为公司带来更高的利润，使公司产品的价格更具有竞争力。 2）业绩实现快速增长，公司的主营业务在红枣市场已占据一定市场份额。 目前，公司主要业务为红枣的种植、加工与销售。从公司业务收入来看，公司毛利相同于行业水平，且公司富有市场前景。2015年1-10月、2014年度主营业务收入占公司总营业收入比例接近100%，2013年度主营业务收入占比55。14%，结合农林业企业发展的实际经营过程、公司2014年、2015年1-10月 的收入情况以及公司出具的对未来发展计划，公司业务明确、主营业务突出。 2014年起公司自种的七个园区中的博斯坦、伊拉湖、大地三个园区进入成熟状态，公司自种枣树收获648。44吨红枣，公司2014年收入大幅增长。2015年公司自种园区收获情况相比2014年大幅增长，报告期内的销售情况如下： 2014年 2015年1-10月 分类 平均单价 收入（万 平均单价 数量（吨） 数量（吨） 收入（万元） (元/kg) 元） (元/kg) 自产鲜枣（吨） 0 0 0 302 8。38 253。20 自产干枣（吨） 648。44 26 1，685。93 816。76 尚未实现销售 随着未来自种园区枣树不断长大、成熟面积不断增加，再加上公司品牌的持续推广，公司未来的业绩有较大成长空间。 3）股票挂牌有利于拓宽公司融资渠道并扩大经营规模。 公司目前融资渠道较为单一，对外融资主要以银行贷款为主，基于公司目前的发展情况来看，随公司规模不断扩大，公司融资需求增加，公司可以借助全国股份转让系统这一平台，提高企业自身形象，拓宽公司融资渠道，优化资本结构，为公司更好更快发展奠定基础。 鉴于金润枣业符合《业务规则》第二章2。1规定的挂牌要求，我公司根据《工作指引》的规定对金润枣业进行尽职调查，项目小组出具了《日信证券有限责任公司关于新疆金润枣业股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》；我公司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求，召开内核会议，全票同意金润枣业在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐金润枣业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提醒投资者注意事项 1、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，管理层规范意识相对薄弱，曾存在股东会会议的召开没有履行提前通知的程序、没有保存相关的会议通知资料、会议记录资料不完整等不规范情况。公司于2015年10月整体变更为股份公司，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和执行尚需时间。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。 针对上述风险，公司将积极组织相关人员进行培训和学习，加快相关制度的理解；实际执行中积极主动咨询中介结构的专业意见。 2、经营业绩季节性波动风险 农林业生产具有显着的季节特征，枣树的种植生产具有明显的季节性，枣产品销售也具有一定的季节性。枣树的果期为9-10月，原枣销售主要集中在9-12月，初级加工品的销售主要集中在每年11月至次年6月，因此公司经营业绩、存货均存在季节性波动特征，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金、存货余额亦存在季节性波动特征。 针对上述风险，公司一方面通过将加强存货与销售管理，将存货与销售成本的比重保持在一个合理的水平上；另一方面公司充分利用财务杠杆，通过向银行融资等方式来避免现金流呈现的季节性波动对公司经营带来的不利影响。 3、存货余额较高的风险 枣树的果期为9-10月，初级加工品包装和销售季节主要为每年11月份至次年6月。根据公司经营战略，为提高产品的附加值、同时扩大自主品牌知名度，公司逐渐降低原枣采摘后直接销售的比例，提高初级加工品的比例，若11月-12月销量小，公司年底库存存在余额较高的风险。公司年末库存大，降等，可能出现存货贬值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 针对上述风险，公司一方面不断加大产品的推广力度、拓展更大更广的市场；另一方面，积极关注市场需求，及时根据市场需求适时调整公司的产品策略。 4、发生严重自然灾害和病虫害的风险 红枣虽然素有“铁杆庄稼”之称，具有耐寒、耐热、抗旱等特性，相对不易受自然灾害的影响。但是极端干旱、沙尘暴、冰雹等异常气候和枣树的病虫害也会造成红枣减产和质量下降。若与上述自然灾害，公司的红枣收获数量和采购数量可能得不到保证，公司业绩将会受到一定影响。 针对上述风险，公司积极提高技术水平和病虫害防治水平，尽量降低可预 计的自然灾害和病虫害带来的影响。 5、报告期对主要客户依赖及业务稳定的风险 报告期内，公司尚属发展阶段，多数园区尚未成熟，产能相对较小，公司单个合同金额较大，公司客户较为集中，对单一客户销售收入占比较高，且报告期内主要客户发生变化，因此，公司存在对主要客户依赖及业务稳定风险。 针对上述风险，公司不断加大对全国多地推广力度，公司积极参加各类展销会及推广会，开拓超市卖场、网上代理等多种销售渠道，培育建立金润红枣专卖店或专柜。随着市场的不断拓展，产品知名度的不断提高，公司客户集中的情况能够得到有效改善，从而增强业务的稳定性。 6、公司现金采购及现金销售风险 报告期内，公司存在现金采购及现金销售的情况。现金采购金额较大，主要体现在向农户个人采购红枣、采购牛羊粪、采购树苗，平常支付水电费、购买零星机器设备等。因新疆地处偏远，农民文化程度普遍偏低，部分农民或供应商没有银行账户或不愿意提供银行账户，对现金交易存在较强的偏好，因此农业企业的原材料、农机租采购、农肥采购等出现的现金交易，与公司生产经营情况相符。 公司不断采取措施尽量减少采购时的现金交易情况，经过企业的不断努力，现金交易占比呈下降趋势。 公司的客户主要为大中型的超市、商场、食品加工企业和水果批发商，均与公司长期合作，基本通过银行账户付款，但在极少情况下存在零星客户通过现金付款。 针对上述风险，公司制定较为严格的内部控制措施对现金交易进行控制，目前该内部控制较为有效。公司通过对农户和客户加强宣传引导，在未来尽量减少现金交易。 7、应收账款集中及可能发生坏账的风险 报告期内，报告期末应收账款较为集中，其中对客户中牟县金果苑果行在2014年12月31日、2015年10月31日的应收账款余额为11，559，388。00元、942，002。00元，占比分别为95。41%、77。04%，因2014年、2015年1-10月销售 形成，2014年销售款均在2015年内全部收回。上述应收账款账龄处于1年以内，且合作方信用较好，应收账款风险处于较低水平，但仍存在发生坏账可能。 针对上述风险，公司不断加大对中牟县金果苑果行催收力度，降低坏账发生的可能性。 8、产品结构转型不确定性的风险 自2014年起，公司自种七个园区中三个园区进入成熟阶段，产能大幅增长。 2014年公司成熟园区自产红枣全部以未加工过的原枣方式销售，无公司品牌、附加值低。为提高产品的附加值、同时扩大自主品牌知名度，公司规划降低2015年园区产量中原枣销售比例，提高初级加工品的比例。 目前企业具备逐步转型的能力，企业具有现代化红枣加工生产线条，年生产加工红枣能力5000吨，有以“锦好枣园”为品牌的贵妃红、北纬36度、古兰经典、西域养年红4个系列28个红枣产品，公司是新疆维吾尔自治区扶贫龙头企业和吐鲁番地区农业产业化龙头企业。 公司降低原枣销售比例，提高初级加工品的产品结构规划会受到市场供需关系的影响，因此，公司产品结构转型一定的不确定性。 针对上述风险，公司一方面不断加大产品的推广力度、拓展更大更广的市场；另一方面，积极关注市场需求，及时根据市场需求适时调整公司的产品策略。 9、公司房屋建筑物未办妥产权证书的风险 截至本材料出具日，公司需要办理产权证书的房屋建筑物中，部分未办妥产权证书，具体情况如下： 产权证书办理情 项目 入账日期 原值 净值 况 办公楼 2010/6/1 788，237。40 588，104。07 正在办理中 二号车间 2012/10/30 860，000。00 737，450。00 正在办理中 三号车间 2013/10/30 1，350，000。00 1，221，750。00 正在办理中 托克逊县房产管理局均出具证明：公司遵守国家相关房产管理方面的法律、 法规及规章，未因使用房产而造成任何侵权之责，未受过房产管理方面的任何行政处罚，未收到过对该公司的投诉。 对于公司未取得房屋所有权证而产生的相关风险，公司及实际控制人均出具了说明与承诺：公司厂房的产权手续正在办理之中，不存在纠纷或潜在纠纷。如果产权手续无法办理，实际控制人承诺承担因此可能使公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。 鉴于公司正在积极完善房屋所有权证相关手续，且四处建筑物中一号车间的房产证已经办理完毕，同时公司实际控制人已做出书面承诺，该等瑕疵不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 (全文完) 13早盘 午盘